Ihr findet euch im Keller des Imperial Palace Hotels wieder. Folgt hier erst mal dem Gang, bis ihr links abbiegt. Auch hier folgt ihr dem Gang bis zum Ende. es folgt eine Cutscene, in der ihr zwei Söldner beim Verbrennen von Leichensäcken beobachtet. Vor dem Ofen stehen zwei Bahren, untersucht die vorderste Bahre, das ist der erste Hinweis. Geht jetzt rechts dahinter durch die Doppeltür. Hier seit ihr in einem Lagerraum. Geht durch die linke Gittertür und nehmt den Painkiller vom zweiten Regal auf der linken Seite mit. Untersucht danach die Kiste rechts vom Regal auf dem Boden an der Wand. Geht jetzt durch die zweite Doppeltür in den nächsten Raum. Es startet eine Sequenz, in der ihr die beiden Söldner mit dem Lift wegfahren seht und den nächsten Lift ebenfalls nach oben nehmt.

Oben angekommen seht ihr hinten links einen Durchgang zu einem Raum. Postiert euch an der Wand daneben und liquidiert die beiden Söldner vor euch und die beiden nachrückenden. die Luft ist rein, geht in den Raum und links in das Bad. Hier findet ihr links auf dem Boden den ersten Teil des goldenen RPG. Geht weiter in den nächsten Raum. durchquert diesen Raum, hier findet ihr nichts. Im Raum dahinter seht ihr von weitem einen Söldner an einem Loch in der Wand stehen, der da auch verschwindet, sobald ihr euch nähert. nehmt an dem Loch Aufstellung. Hier seht ihr euch jetzt nämlich einigen Söldnern gegenüber. Sind die erledigt, geht ihr links auf den Balkonbereich und geht am nächsten Eingang auf der rechten Seite wieder in Deckung. Hier warten weitere Söldner. Zielt auf den gelben Gastank der mittig im Raum steht, um das Ding hochzujagen.

Geht durch den Raum auf der gegenüberliegenden Seite und aktiviert den Schalter vor euch. Geht durch die jetzt entsperrte gelbe Tür. Geht im dahinterliegenden Raum hinter dem Servicewagen vor euch in Deckung und eliminiert die Söldner, die auf euch zu stürmen. und nehmt im rechten Raum des Flures hinter der nächsten Mauer wieder Stellung und liquidiert die nächsten Söldner. Geht in den langen Flur links vom Raum und diesen bis zum Ende durch. Hier seht ihr ziemlich am Ende einen kleinen Servicewagen stehen. Nehmt den dahinterliegenden ersten Teil des goldenen FMP G3S auf. Geht zurück in den Raum und springt in das Loch am Ende. Sobald ihr hinabgestiegen seid, greifen euch frontal zwei Söldner an. Klettert am anderen Endes des Lochs wieder hoch. Geht in den Raum vor euch und untersucht die Fotokopie unter dem Beistelltisch neben dem Sofa, das ist ein weiterer Hinweis. Danach geht ihr zur Fotowand daneben, auch das ist ein Hinweis.

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Sobald ihr den Raum wieder verlasst und nach rechts weitergeht, trefft ihr auf einen weiteren Söldner. geht in den Flur direkt vor euch und sucht sofort hinter dem Beistelltisch rechts von euch im Flur Deckung. Denn am Ende des Flures warten drei Söldner auf euch. Ihr seht auf der Ablage vor ihnen wieder einen Gastank stehen. Jagt den hoch und die drei sind Geschichte. Geht jetzt zuerst den Gang nach links durch. Hier findet ihr im rechten Raum am Ende einen Painkiller im Regal. Geht den Flur danach in die andere Richtung bis zum Treppenhaus durch und geht die Treppe nach oben. Öffnet oben die Tür und geht in den Flur. Achtet auf das erste Loch in der Wand auf der rechten Seite. Sammelt hier im Bad den zweiten Teil des goldenen RPG ein. Lauft den Flur bis zum Ende durch und geht dort durch die rechte Tür. In der nächsten Cutscene befreit ihr eingesperrte Hotelgäste, unter ihnen auch Bandenchef Serrano.

Auf dem Dach angekommen, verschanzt ihr euch hinter einem Servicewagen. Eliminiert die drei Söldner, die den Raum betreten und sucht dann hinter dem Tresen Deckung, denn ein größerer Trupp aus Richtung des Pools wird euch jetzt in die Mangel nehmen. Ist die Lage wieder bereiningt, nehmt ihr den zweiten Teil des goldenen FMP G3S auf. Lauft durch den Poolbereich durch auf den Tennisplatz und löscht die Einheit aus, die aus der Tür gegenüber herausstürmt. Haltet euch danach an der linken Wand des Platzes, denn hier ist der nächste Durchgang am Zaun, der Platz dahinter wird aber von der nächsten Söldnertruppe schwer bewacht. Bleibt hier immer in Deckung und arbeitet euch Deckung für Deckung vor, denn diese Söldner sind sehr zielsicher und hartnäckig. Habt ihr das Gemetzel heil überstanden, geht ihr in die Bar.

Geht hinter den Tresen und nehmt den Painkiller auf der linken Seite des Tresens mit. Untersucht danach die Zeitung auf dem Tresen, ein weiterer Hinweis. Geht jetzt in Richtung der grünen Tür und spielt vorher auf dem Klavier links davon. Geht danach durch die grüne Doppeltür. In der folgenden Cutscene betretet ihr eine improvisierte OP-Halle, in der offensichtlich Organhandel betrieben wird. Der Chirurg wird dann vom ebenfalls auftauchenden Serrano umgebracht. Geht durch die Tür vor euch. lauft geradeaus, bis ihr auf der rechten Seite einen beleuchteten Tisch mit einem Sessel seht. Hinter dem Sessel findet ihr den dritten Teil des goldenen FMP G3S. Geht danach zur Tür am Ende des Raumes. Max Payne findet in der Cutscene ein Waffenlager und beschließt, den Laden in die Luft zu jagen. Das erste C4 bringt er noch an, die anderen müsst ihr an die Pfeiler heften, die rot eingefärbt sind.

Heftet die nächste also an die rote Säule daneben und lauft danach weiter zum Pfeiler vor euch weiter hinten im Raum. Sobald ihr das C4 hier angebracht habt, bekommt ihr natürlich wie erwartet Besuch. Sucht einfach hinter der roten Säule Deckung und radiert das Nest aus. Geht jetzt in das Waffenlager am Ende der Halle und sammelt die beiden Painkiller ein. Geht zum Regal ganz rechts im Waffenlager und untersucht die Quittung. Das ist der nächste Hinweis. Verlasst das Waffenlager und geht durch die gelbe Gittertür links von euch. Lauft die Rampe langsam nach oben. Ihr werdet zwei Ziel-Laserpointer bemerken. Sobald ihr denen nah genug kommt, startet eine kurze Sequenz, in der ihr mit einem Scharfschützengewehr in Deckung geht und die beiden ausschalten müsst. Zusätzlich tauchen weitere Söldner auf verschiedenen Etagen auf, die ihr auch eliminieren müsst.

Geht danach durch die gelbe Tür gegenüber von euch in das Gebäude zurück, sammelt aber vorher noch den Painkiller in eurer Deckung auf. Sobald ihr durch die Tür durch seid, werdet ihr von links von mindestens vier Söldnern angegriffen, zu denen sich von rechts dann noch mal drei und hinter euch noch mal drei dazu gesellen. Habt ihr das heil überstanden, geht ihr in die hinterste Ecke auf der rechten Seite des Raumes vom Startpunkt aus gesehen. An der Balustrade findet ihr den dritten Teil des goldenen RPG. Platziert nun das C4 an der roten Säule direkt an der gelben Tür. Habt ihr das platziert, kommt ein fünköpfiges Kommando von hinten angestürmt, das es auszulöschen gilt. Bringt nun das C4 an den beiden verbleibenden Säulen an. In der folgenden Cutscene stellt sich Max mit dem Zünder den verbliebenen Söldnern und dem Anführer Neves entgegen. Daraufhin drückt Max den Knopf und das Gebäude beginnt zu beben.

Ihr begebt euch in Deckung und müsst euch in diesem Abschnitt beeilen. Braucht ihr zu lange, um euch vor zu arbeiten, stürzt das Dach ein und reißt euch in den Tod. Erledigt alle auf euch eingeschossenen Feinde und lauft geradeaus zum Gitter-Durchgang, wo euch ein weiterer Söldner entgegenkommt. Geht um die Ecke und sucht hinter einem Lüftungseingang Deckung, denn hier warten zwei weitere Söldner. Habt ihr die aus dem Weg geräumt, geht ihr die Treppe hoch und rechts in den Raum. Hier findet ihr an der Wand zwei Painkiller. Verlasst den Raum und folgt dem Weg geradeaus. hier kommt euch auch schon der nächste Söldner entgegen.

Geht hier jetzt hinter dem halbhohen Absatz in der Mitte in Deckung und säubert das Dach vor euch von den drei Angreifern. Danach kommt erneut ein Söldner mit einer Minigun und schwer gepanzert auf das Dach. Wartet, bis er sein Magazin verschossen hat und haltet dann auf seinen Kopf drauf, bis er Geschichte ist. Danach beginnt eine Cutscene, in der Neves gerade Max umbringen will, aber von Passos rechtzeitig gestoppt wird. Danach fliegt Passos mit euch davon und Kapitel 12 ist geschaft.

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